コーポレートガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいIT業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。

コーポレート・ガバナンス体制図と体制概要

取締役会

取締役会は、取締役7名（社外取締役3名）で構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する基本方針について意思決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査役3名（社外監査役3名）が毎回出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等の監査を行っております。

監査役及び監査役会

監査役は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の監査役3名（社外監査役3名）を選任し、その全員が取締役会に、また常勤監査役が経営会議を含む重要な会議体及び委員会等に出席して、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査するとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。
また、監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査方針を決定し、各監査役の監査結果の報告及び協議を行っております。

戦略会議

戦略会議は、代表取締役を含む取締役（社外取締役を除く）及び上級執行役員により構成され、毎月2回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する事項のうちより重要なものを審議しております。

経営会議

経営会議は、代表取締役を含む取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役及び業務執行部門における各責任者等により構成され、毎週1回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議し、またその業務の執行状況を報告・監督しております。

指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、取締役の指名に関する方針及び選解任に関する事項並びに取締役の報酬等に関する方針及び取締役個々の報酬等の内容について取締役会からの諮問に対し、適切な答申を行っております。

コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに則った経営の推進を確保するため、コンプライアンス部門担当役員を委員長とし、代表取締役、常勤監査役及び関連役員・部室長を含む委員により構成され、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。

取締役および監査役の多様性

取締役会および監査役会の構成及び各役員の専門性は、次の通りです。なお、各取締役・監査役の有するすべての知見・経験を表すものではありません。

社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たす候補者を選定しております。

当社は、社外取締役那珂通雅、社外取締役宇佐美進典、社外取締役鹿子木光、社外監査役原陽年、社外監査役都賢治及び社外監査役小武守純子を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
社外取締役那珂通雅は、株式会社ビジョン、株式会社ベクトル及びHRクラウド株式会社の取締役を兼任しており、同社らと当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引金額は、同社ら及び当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高の2%未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式41,214株を所有しております。取締役宇佐美進典氏は、当社の主要取引先である株式会社CARTA COMMUNICATIONSの取締役会長を兼任しておりますが、同社の業務執行者ではないことから、当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしていると判断しております。社外監査役都賢治は、株式会社グロービス及び株式会社オープンエイトの社外監査役並びに株式会社サイバー・バズの社外取締役監査等委員を兼任しており、トレンダーズ株式会社の監査役を兼任しておりました。同社らと当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引金額は、同社ら及び当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高の2%未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式20,171株を所有しております。
上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
現在、当社の社外取締役及び社外監査役は下記の6名です。

＜取締役＞

	略歴
那珂 通雅 1964年8月14日 所有する当社株式の数 41,214株	1989年 4月ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社 入社 2009年 10月シティグループ証券株式会社 取締役 2009年 12月シティグループ証券株式会社 取締役副社長 2010年 11月ストームハーバー証券株式会社 代表取締役社長 2011年 3月GLM株式会社 監査役 2014年 7月あすかアセットマネジメント株式会社 取締役 2014年 7月株式会社eWeLL 取締役 2014年 9月当社 取締役（現任） 2014年 10月ストームハーバー証券株式会社 取締役会長 2014年 11月 株式会社ジーニー 取締役 2016年 7月ボードウォーク・キャピタル株式会社 代表取締役（現任） 2017年 6月株式会社アクセルレーター 代表取締役（現任） 2019年 3月株式会社ビジョン 取締役（現任） 2020年 5月株式会社ベクトル 取締役（現任） 2021年 5月HOUYOU株式会社（現寶結株式会社） 社外取締役（現任） 2022年 10月HRクラウド株式会社 社外取締役（現任）
宇佐美 進典 1972年10月12日 所有する当社株式の数 -株	1996年 4月トーマツコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）入社 1999年 9月株式会社アクシブドットコム（現 株式会社CARTA HOLDINGS）設立 取締役COO 2002年 9月株式会社アクシブドットコム（現 株式会社CARTA HOLDINGS） 代表取締役CEO 2005年 12月株式会社サイバーエージェント 取締役 2018年 10月株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社（現株式会社VOYAGE GROUP） 代表取締役 2019年 1月株式会社CARTA HOLDINGS 代表取締役会長 2019年 1月株式会社サイバー・コミュニケーションズ（現株式会社CARTA COMMUNICATIONS） 取締役 2019年 7月株式会社Fringe81（現Unipos株式会社） 社外取締役 2020年 1月株式会社電通グループ DJNボード 2021年 9月当社 取締役（現任） 2023年 1月株式会社電通グループ DJアドバイザリーボード 2023年 1月一般社団法人日本インターネットポイント協議会代表理事（現任） 2023年 7月株式会社CARTA COMMUNICATIONS 取締役会長（現任） 2023年 10月株式会社CARTA MARKETING FIRM 取締役会長（現任） 2024年 1月株式会社CARTA HOLDINGS 代表取締役社長執行役員（現任）
鹿子木 光 1964年6月11日 所有する当社株式の数 -株	1989年 6月日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）東京オフィス 入社 1995年 8月Booz Allen & Hamilton Inc.（現Booz Allen Hamilton Inc.）シカゴオフィス 消費者プラクティス部門 勤務 1999年 1月ハインツ日本株式会社 ディレクター 2003年 8月LVJグループ株式会社（現ルイ・ヴィトンジャパン株式会社）ヴァイスプレジデント ミッド・イーストリージョン 2008年 10月アディダスジャパン株式会社 ディレクター 2012年 7月ジースターインターナショナル株式会社 代表取締役 2012年 7月ジースターリテイルジャパン株式会社 代表取締役 2021年 7月ジースターインターナショナル株式会社 名誉相談役 2021年 7月ジースターリテイルジャパン株式会社 名誉相談役 2023年 7月株式会社グラニフ 社外取締役（現任） 2024年 9月当社 取締役（現任）

＜監査役（常勤）＞

	略歴
原 陽年 1963年5月14日 所有する当社株式の数 -株	1992年 10月朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 1997年 4月公認会計士登録 2001年 8月株式会社インテラセット入社 社長室長 2005年 9月株式会社東洋新薬入社 経営企画部長兼管理本部本部長 2007年 10月アーゲル・コンサルティング株式会社 取締役（現任） 2008年 2月当社 監査役（現任） 2013年 12月リネットジャパングループ株式会社 監査役 2021年 12月リネットジャパングループ株式会社 社外取締役監査等委員（現任）

＜監査役（非常勤）＞

	略歴
都 賢治 1959年11月14日 所有する当社株式の数 20,171株	1983年 4月アーサーアンダーセン会計事務所 入所 1989年 3月都会計事務所設立 所長 1990年 8月株式会社アルタス設立 代表取締役（現任） 1992年 9月株式会社グロービス 取締役 2003年 9月株式会社マクロミル 監査役 2006年 12月当社 監査役（現任） 2011年 3月トレンダーズ株式会社 監査役 2011年 7月デジタルコースト株式会社（現株式会社チームスピリット） 取締役 2012年 8月株式会社グライダーアソシエイツ 監査役 2013年 6月株式会社グロービス 監査役（現任） 2015年 11月税理士法人アルタス 代表社員（現任） 2016年 7月toBeマーケティング株式会社 監査役 2016年 9月SATORI株式会社 取締役（現任） 2017年 6月株式会社アシロ 監査役 2018年 6月株式会社サイバー・バズ 監査役 2019年 12月株式会社オープンエイト 監査役（現任） 2020年 5月株式会社フォトラクション 監査役（現任） 2022年 12月株式会社サイバー・バズ 社外取締役監査等委員（現任）
小武守 純子 1968年1月16日 所有する当社株式の数 389株	1990年 4月日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社） 入社 1995年 10月センチュリー監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1999年 4月公認会計士登録 2001年 10月KPMGビジネスアシュアランス株式会社（現KPMGコンサルティング株式会社）） 出向 2008年 10月小武守公認会計士事務所設立 代表（現任） 2019年 3月toBeマーケティング株式会社常勤監査役 2023年 9月当社監査役（現任）

（注）

取締役　那珂通雅、宇佐美進典及び鹿子木光は、社外取締役であります。

監査役　原陽年、都賢治及び小武守純子は、社外監査役であります。

各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2024年6月30日現在の実質持株数を記載しております。

取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

監査役の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2027年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

社外取締役及び社外監査役の連携状況

社外取締役3名、社外監査役3名は、会社経営者としての経験や、公認会計士、税理士としての幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役3名は、経営管理部門及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性及び有効性の向上に、また社外監査役3名は、情報交換を行うことで内部監査室及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努めております。

役員の報酬等

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a）取締役の報酬等

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2024年10月22日開催の指名報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、同日開催の取締役会において、固定報酬と業績連動報酬とするほか、以下のとおり決議をしております。

1）固定報酬

取締役の固定報酬については、毎月支給するものとし、その総額については、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して決定し、取締役個々の金額については、会社の業績や経営内容、経済情勢及び各人の年度評価、次期の職責を勘案して決定します。

2）業績連動報酬

業績連動報酬は現金報酬とし、それぞれの役位に応じて、各事業年度における以下の業績指標の構成要素につき、決算短信記載の期初時点の連結業績予想の達成率（ただし、120%未満の場合には業績連動報酬を支給しないものとします。）から100%を控除した数値にそれぞれの固定報酬を乗じた金額を、代表取締役会長は3,000万円、代表取締役社長及び取締役副会長はそれぞれ2,000万円を上限として、毎年一定の時期に業務執行取締役に支給します。なお、非金銭報酬等はありません。

反社会的勢力への対応

当社は、「コンプライアンス規程」において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を図り、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対して経済的利益を含む一切の利益の供与を行ってはならない。」旨を行動基準として明記しております。

この行動基準の下、当社では、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、取引の開始時、取引先が反社会的勢力と関係を有していないことを外部の調査機関を利用して情報を収集し、確認しております。

当社では、上記の取引先調査及び不当要求があった場合の対応について「反社会的勢力対応マニュアル」として具体的に制定し、運用を行っております。

上記行動基準を役員・社員へ周知、徹底していくとともに、顧問弁護士、警察等の外部専門機関とも連携をし、今後継続して社員の教育・啓発を実施することで、反社会的勢力排除に向けてさらなる社内体制の整備・強化を図っていく方針です。